ESG - novinky a očekávání v roce 2025

1.3

ESG – novinky a očekávání v roce 2025

JUDr. Pavel Koukal

Oblast politik Evropské unie spadající pod ESG se ještě v roce 2024 jevila jako nezadržitelná vlna právních, účetních, organizačně technických a s nimi souvisejících požadavků k prosazování konceptu trvale udržitelného rozvoje a udržitelné činnosti podniků a dalších organizací.

Koncem února 2025 ale evropská Komise představila pod vlivem řady zásadních okolností soubor návrhů prvních změn právních předpisů ve všech hlavních agendách ESG, kterými jsou vedle podávání zpráv podniků o udržitelnosti (Corporate Sustainability Reporting) i agenda náležité péče podniků v oblasti udržitelnosti (Corporate Sustainability Due Diligence) a EU Taxonomie.

Cílem tohoto souboru (balíčku) opatření, který je součástí širokého programu změn pro posilování konkurenceschopnosti pod společným označením EU Omnibus Package, přitom má podle Komise být zapojení do širšího úsilí o zjednodušení právních předpisů a požadavků, zaměřeného na posilování konkurenceschopnosti Evropské unie a zvyšování její ekonomické prosperity.

Vzhledem k tomu, že právní základ shora uvedených dílčích agend ESG tvoří legislativní akty Evropského parlamentu a Rady (EU), tak je s těmito změnami v rámci balíčku Omnibus spojen i jinak velmi složitý legislativní proces, který je však v tomto případě výrazně urychlován.

Podstatou všech těchto změn přitom zdaleka není jen pouhé odložení účinnosti dotčených směrnic Evropské unie ve vztahu k povinnostem členských států provést jejich požadavky do vnitrostátního práva a tedy i odložení povinnosti dotčených podniků podávat zprávy o udržitelnosti anebo plnit povinnosti náležité péče.

Jde totiž o změny v řadě ohledů podstatně rozsáhlejší, a to jak z hlediska nastavení osobní působnosti příslušných právních předpisů (tj. na jaké kategorie podniků se vztahují), tak i z pohledu věcného rozsahu stanovených povinností. Nejde však na druhou stranu o změny, které by zcela zásadně měnily anebo dokonce rušily klíčové požadavky na cíle politiky udržitelnosti a prosazování "Zelené dohody pro Evropu" (Green Deal).

Cílem tohoto článku je podat přehledný popis aktuálního stavu evropské a české právní úpravy a dalších souvislostí jednotlivých agend ESG a současně i poskytnout komplexní informace ohledně očekávání dalšího vývoje ESG v roce 2025.

 NahoruEU Omnibus

Evropská Komise představila 26. února 2025 pod označením Omnibus I nový balíček návrhů na zjednodušení pravidel EU ve všech hlavních agendách ESG, zejména v oblasti vykazování udržitelnosti, náležité péče a EU Taxonomie.

Tento návrh opatření v agendách ESG přitom Komise předložila společně s novým strategickým plánem "Dohody o čistém průmyslu" ( Clean Industrial Deal ). Ten v sobě spojuje celkem šest hlavních oblastí, mimo jiné dostupnou a čistou energii, posílení poptávky po zelených produktech, posílení aspektu cirkularity a pravidel pro veřejné zakázky nebo financování transformace. Navazuje tak v zásadě na předchozí "Zelenou dohodu", ale více se orientuje na podporu konkurenceschopnosti evropských podniků. 

K tomu je třeba uvést, že nové iniciativy Komise se setkaly i s poměrně významnou kritikou. V tomto směru je upozorňováno zejména na nesoulad mezi zužováním reportingových povinností a ambicí strategie Clean Industrial Deal. Kritici v tomto směru namítají, že přijít s tak zásadním návrhem až v době, kdy se již téměř všechny povinné podniky na reporting připravují, je nešťastné a znamená velkou nejistotu pro všechny, kterých se povinnost podávání zpráv o udržitelnosti týká.

Na základě návrhu Komise byl zahájen legislativní proces, který standardně trvá i několik let, ale v tomto případě je silný politický tlak na maximální urychlení procesu už kvůli navrženému odkladu reportingu, a to v rámci zrychlené tzv. fast-track procedury.

Samotné projednávání návrhů Komise je tak rozděleno do dvou částí, když zrychlená procedura se týká odložení reportingových povinností, zatímco druhá část návrhu, samotné změny reportingových povinností, bude pravděpodobně projednána ve standardním legislativním procesu. V praxi to znamená, že se prioritně vyřeší otázka odložení reportingu a následně se bude řešit rozsah dalších změn. 

Pokud jde o prosté odložení ESG povinností, tak byla 16. dubna 2025 publikována v Úředním věstníku EU "technická" směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2025/794 ze dne 14. dubna 2025, která odkládá povinnosti jak podle směrnice o podávání zpráv o udržitelnosti (CSRD), tak i podle související směrnice o náležité péči v oblasti udržitelnosti (CSDDD).

Další, tentokrát již věcné změny týkající se ESG reportingu a náležité péče v oblasti udržitelnosti budou přijímány postupně, v průběhu roku 2025 až 2026.

 NahoruNovinky v podávání práv o udržitelnosti podniků (nefinančním reportingu)

Vykazování nefinančních informací a s tím spojené podávání zpráv o udržitelnosti podniků samozřejmě zůstává hlavním pilířem celého konceptu ESG v rámci Evropské unie.

Společným právním základem nefinančního reportingu v Evropské unii je směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2464 ze dne 14. prosince 2022, kterou se mění nařízení (EU) č. 537/2014, směrnice 2004/109/ES, směrnice 2006/43/ES a směrnice 2013/34/EU, pokud jde o podávání zpráv podniků o udržitelnosti (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD). V tomto směru přitom směrnice CSRD jako rámcová úprava pro nefinanční reporting stanoví pro členské státy i harmonogram její transpozice, tj. závazné termíny pro provedení požadavků směrnice do vnitrostátních právních řádů.

Pokud jde o kategorie podniků jako účetních jednotek, kterých se nové povinnosti spojené s ESG reportingem již týkají, resp. budou týkat, tak je směrnicí EU stanoven postupný harmonogram pro povinné vydávání a ověřování zpráv o udržitelnosti, a to podle sledovaného období vykazování a současně podle období pro sestavení příslušné zprávy. A právě tento postupný časový náběh reportingových povinností je v rámci Omnibus I měněn.

Období vykazování od 1. ledna 2024, s povinností sestavení zprávy v roce 2025, se týká jednak již povinných velkých účetních jednotek s povinností nefinančního výkaznictví (dle dřívější směrnice NFRD) a dále pak kótovaných podniků a podniků s více než 500 zaměstnanci. Této kategorie podniků se aktuální Omnibus změny netýkají a jejich povinnosti tak zůstávají plně zachovány.

Na tuto kategorii účetních jednotek měly s obdobím vykazování od 1. ledna 2025 původně navazovat velké účetní jednotky, které splní alespoň dvě z následujících kritérií: více než 250 zaměstnanců, obrat minimálně 40 milionů eur a/nebo celková aktiva minimálně 20 milionů eur, a to s povinností sestavení zprávy o udržitelnosti v roce 2026. A konečně na poslední kategorii účetních jednotek, zahrnující malé a střední účetní jednotky kótované na burze s možností uplatnění dvouleté výjimky, se mělo vztahovat období vykazování od 1. ledna 2026, a povinností sestavit zprávu v roce 2027.

Na základě nové směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU), která mění dosavadní směrnici 2022/2464 a provádí požadavek "stop-the-clock", bude uplatňování požadavků na podávání zpráv o udržitelnosti odloženo u obou shora uvedených kategorií podniků o dva roky.

Na základě této změny tak budou velké podniky (velké účetní jednotky) s více než 250 zaměstnanci a stanoveným obratem povinny sestavovat první zprávy o udržitelnosti až v roce 2028 za období vykazování roku 2027. V případě kotovaných malých a středních podniků to pak bude ještě o další rok později, tj. povinnost sestavení zprávy o udržitelnosti se bude týkat roku 2029 s obdobím vykazování 2028.

Vedle shora popsaného časového odkladu povinností k podávání zpráv o udržitelnosti ale dojde i k dalším významným změnám právní úpravy CSRD. Je tedy třeba počítat s tím, že v nadcházejícím meziobdobí let 2025 a 2026 proběhne revize požadavků na reporting udržitelnosti, a to tak, aby skutečně byl naplněn proklamovaný cíl, tj. aby došlo ke snížení administrativní zátěže pro dotčené podniky a zároveň, aby tyto požadavky byly efektivní a konzistentní s dalšími evropskými standardy.

V tomto směru se předpokládá přijetí zejména následujících změn:

• povinný reporting pouze u podniků s více než 1000 zaměstnanci, které mají buď obrat nad 50 milionů eur nebo rozvahu nad 25 milionů EUR (a to změnou definice velkých podniků uvedenou ve směrnici o účetnictví (2013/34/EU);

• vynětí malých a středních podniků (SME) z povinného reportingu;

• zrušení sektorově specifických standardů;

• zachování možnosti pro podniky, které pod povinný reporting nespadají, využít dobrovolné reportovací standardy;

• limitace počtu datových bodů v rámci ESRS a zaměření se více na kvantitativní ukazatele, rozlišit povinné a volitelné datové body;

• zrušení zásady přiměřené jistoty pro audit; auditoři by navíc neměli vyžadovat od podniků, na které reporting povinně nedopadá (například v rámci dodavatelského řetězce), informace nad rámec plánovaných nepovinných standardů.

Cílem těchto opatření je vyjmout z oblasti působnosti CSRD přibližně 80 % podniků, čímž se povinnost podávat zprávy o udržitelnosti zaměří na největší podniky, u nichž je pravděpodobnější, že budou mít největší dopad na lidi a životní prostředí.

Obecně se přitom změny v rámci další revize CSRD a souvisící úpravy budou týkat i rozsahu a struktury povinně zveřejňovaných informací, které jsou dány rámcem Evropských standardů pro podávání zpráv o udržitelnosti (European Sustainability Reporting Standards, ESRS). Z právního hlediska je podstatné, že ESRS vydává evropská Komise formou aktů v přenesené pravomoci a že jde o doplňující úpravu a prováděcí požadavky k CSRD. Konkrétně standardy upřesňují informace anebo strukturu informací, které mají podniky vykazovat podle článků 19a až 29a CSRD, tj. v rámci podávání zpráv o udržitelnosti a konsolidovaných zpráv o udržitelnosti.

Tyto společné standardy jsou závazné pro všechny členské státy EU, bez ohledu na vnitrostátní právní úpravu, a mj. provádějí i koncept dvojí významnosti (materiality). Dvojí významnost v tomto směru spočívá v tom, že ESG reporty musí podávat zprávy jak o faktorech udržitelnosti ovlivňujících přímo podnik (finanční materialita), tak i o tom, jak podnik ovlivňuje okolní společnost a životní prostředí (vnější materialita). V tomto směru se hledisko "dvojí významnosti" nezmění, ale dojde ke snížení počtu datových bodů.

Je přitom otázkou, jaké změny se v těchto souvislostech dotknou standardů obsažených v ESRS 1, které představují obecné požadavky pro reporting, a standardů v ESRS 2, jež zahrnují obecné informace, které musí povinné subjekty vykázat bez ohledu na výsledky analýzy materiality. Cílem ESRS je specifikovat informace o udržitelnosti, které podnik zveřejňuje o svých významných dopadech, rizicích a příležitostech v souvislosti s environmentálními, sociálními a správními otázkami udržitelnosti. Těchto odvětvově neutrálních standardů je celkem 12 a jsou rozděleny do dvou základních kategorií – průřezových a tematických, když třetí kategorie standardů – odvětvových bude zrušena.

Pokud jde o transpoziční (prováděcí) právní úpravu k podávání zpráv o udržitelnosti v České republice, tak ta je aktuálně obsažena ve stávajícím…